Megan Venturi og Polly Perova, to dristige babes, higer efter intens nydelse. De dykker ind i en vild session, udveksler mundtlige fornøjelser, hengiver sig til deepthroat og nyder hinandens essens. Deres umættelige ønske fører til et varmt interracial møde, der kulminerer i et uforglemmeligt klimaks.