Seksowna nauczycielka Alexis Fawx ma plany na niegrzeczną sesję nauki, ale sprawy nabierają tempa, gdy jej uczeń Kyle Mason przychodzi ze swoją dziewczyną. Przekonuje dziewczynę do odejścia, a następnie angażują się w aktywność seksualną z Kyle'em, prezentując swoje umiejętności.